7月4日晚间，昊帆生物（301393）公告显示，公司拟以251.52%的增值率，使用1.6亿元自有或自筹资金，购买尚在亏损中的杭州福斯特药业有限公司（下称“杭州福斯特药业”）的100%股权。
读创财经注意到，根据公告内容，对于本次溢价收购亏损资产，昊帆生物并未要求标的公司做出相关业绩承诺。仅是在过渡期安排中，昊帆生物要求目标公司以及相关股东承诺正常经营，如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知昊帆生物。
▍收购将分两期进行，以收益法评估，增值率251.52%
公开资料显示，昊帆生物主营业务是多肽合成试剂的研发、生产与销售，主要产品是缩合试剂、保护试剂、手性消旋抑制试剂、通用型分子砌块、蛋白质交联剂、蛋白质还原剂、脂质体与脂质纳米粒药用试剂。
公告介绍，为进一步提高公司的规模化供应能力和质量管理水平，解决公司产能瓶颈问题，公司于2025年7月4日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购杭州福斯特药业有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金向上海予君生物科技发展有限公司、徐竹清等11名交易对方购买其持有的杭州福斯特药业有限公司100%的股权。股权转让分两期进行，第一期转让标的公司85%股权，包括予君生物持有的52%标的公司股权及其他10名自然人股东持有的合计33%标的公司股权；第二期转让予君生物持有的剩余15%标的公司股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商一致同意，标的公司100%股权的转让价格为1.6亿元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字（2025）第1204号的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，杭州福斯特药业纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,603.18万元，采用资产基础法得出的评估结果为9,702.34万元，评估增值5,099.16万元，增值率110.77%；采用收益法得出的评估结果为16,181.00万元，评估增值11,577.82万元，增值率251.52%。
▍交易标的去年及今年首季均出现亏损，合计超3600万元
公告介绍了本次交易标的公司杭州福斯特药业最新财务数据。
截至2025年3月31日，杭州福斯特药业资产总额为26,873.71万元，负债总额为22,270.53万元，应收款项总额为7,758.14万元，净资产为4,603.18万元。
2024年营业收入为20,369.14万元，营业利润为-3,108.47万元，净利润为-2,844.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-775.25万元。
2025年1-3月营业收入为2,618.31万元，营业利润为-857.77万元，净利润为-844.02万元，经营活动产生的现金流量净额为-25.65万元。
上述数据显示，杭州福斯特药业去年及今年首季均出现亏损，合计亏损达3688万元。
▍本次交易必要性：意在改善公司产能不足、抓住市场机遇
至于本次交易的必要性，公告介绍称，随着下游市场需求回暖，公司第一个自有生产基地安徽昊帆已建成的产能无法满足公司日益增长的生产需要，公司第二个自有生产基地淮安昊帆目前正在建设中，建设周期较长，无法在短期内贡献有效产能。因此，公司亟需通过收购的方式提升生产能力，抓住市场机遇。
标的公司杭州福斯特药业是一家专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO业务的企业，产品主要销向国内外众多知名医药研发和生产企业。杭州福斯特药业作为成熟的生产基地，厂区占地72亩，建筑面积4万多平米。拥有完备的生产及配套设施，具备GMP、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证，曾于2019年通过FDA现场审计。
本次收购旨在获得标的公司的现有富余产能，改善公司产能不足的局面，提高公司产品的供应能力。标的公司建立了符合GMP规范的生产及质量管理体系，本次收购亦有利于进一步提升公司的质量管理体系和综合服务能力。此外，通过后续业务协同与资源互补，公司与杭州福斯特药业将共享客户资源及销售渠道，实现双方市场资源的互补和双向赋能。
▍本次收购公司将实现向下游中间体、原料药产业链延伸
至于本次交易目的及对公司的影响，公告称，昊帆生物是一家专注于多肽合成试剂的研发、生产与销售的企业，公司产品覆盖下游小分子化学药物、多肽药物研发与生产过程中合成酰胺键时所使用的全系列的合成试剂，主要客户群体包括医药研发与生产企业、CRO、CDMO公司及科研院校等。杭州福斯特是一家专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO业务的企业，标的公司以抗肿瘤类、抗病毒类、抗过敏类、心血管类和抗精神病药物类为主要研发方向，产品主要销向国内外众多知名医药研发和生产企业。
公司与标的公司均处于医药产业链，标的公司属于公司的下游企业，本次收购公司将实现向下游中间体、原料药产业链延伸，实现公司产品结构的丰富和优化，助力公司形成新的业务及利润增长点；同时，通过本次收购公司将获得标的公司的现有富余产能，改善公司产能不足的局面，提高公司产品的供应能力。标的公司建立了符合GMP规范的生产及质量管理体系，本次收购亦有利于进一步提升公司的质量管理体系，提升公司的综合服务能力。此外，通过后续业务协同与资源互补，公司与杭州福斯特将共享客户资源及销售渠道，实现双方市场资源的互补和双向赋能。
本次交易全部完成后，杭州福斯特将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
▍公司提示标的公司持续亏损、未来商誉减值等风险
在公告中，就上述收购，昊帆生物提示了标的公司持续亏损等风险。标的公司因产能闲置等原因最近一个会计年度存在亏损情形，若交易完成后公司无法及时充分利用标的公司的产能及资质优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在持续亏损的风险。
此外，本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性。本次交易亦可能存在资产估值风险、整合风险、未来商誉减值等风险，提请广大投资者注意相关风险。
来源：读创财经
审读：方良腾
